Full text · 原文
2,830 字
【文/南极土著】
<br>
荷兰贸易部长Sjoerd Sjoerdsma周二专程来到华盛顿，跟美国商务部长卢特尼克以及多位国会议员会面，重点就是为了游说美国国会，不要推动《MATCH ACT》。
<br>
会后接受彭博社采访时，Sjoerdsma表示，这次亲自来国会表达立场，是一件“非常不寻常”的事情。他说：“我们专门来到这里，就是为了把荷兰的担忧完整地告诉国会议员。这并不是一件常见的事，但因为这件事影响太大，对荷兰来说利害攸关，所以我们必须来。”
<br>
Sjoerdsma还透露，这次访问只是开始。接下来几天，荷兰政府还将在华盛顿安排一系列会谈，继续向美国政府和国会施压，希望他们重新考虑《MATCH Act》。
<br>
彭博社相关报道截图
<br>
他强调，荷兰当然支持防止敏感技术落入可能威胁国家安全的国家或组织手中，但这种合作应该建立在各国自愿协调的基础上，而不是由美国单方面立法，要求盟友必须照办。“如果涉及跨境、涉及跨大西洋伙伴之间的合作，那应该由我们自己决定，而不是别人替我们决定。因此，我们对这种做法感到非常遗憾。”
<br>
同样也是周二，我国商务部官网挂出了一份只有22条、不到2000字的部门规章——《产业链供应链安全调查工作办法》（商务部公告2026年第24号）。
<br>
3月31日我国第834号国务院令《国务院关于产业链供应链安全的规定》，是中国第一部专门规范产业链供应链安全的行政法规。司法部负责人答记者问，明确这部行政法规要填补立法空白，并预告“产业链供应链安全调查制度”作为核心配套要落地。
<br>
834号令是“母法”，给了商务部调查的上位法授权；而今周二发布的《办法》是操作手册，告诉外界商务部具体会怎么立案、怎么调查、最后能祭出哪些反制工具。这也标志着中国第一次拥有了专门针对他国损害中国产业链供应链安全行为的常态化执法工具。
<br>
《办法》细化了“损害国家产业链供应链安全”的评估维度，列出了四类因素——对重要物质、技术、资金、资产、数据、信息、人员等要素安全的影响；对物流、商流、人流、资金流、数据流、信息流畅通性的影响；对国际竞争力和发展潜力的影响；以及其他情形。
<br>
第五、六条还补上了启动渠道：国内法人、组织可以向商务部提交证据和报告，也可以通过省级商务主管部门转交。这和美国国际贸易委员会的反倾销/反补贴调查类似，意味着中国企业第一次有了一条正式的、可循的产业救济申诉通道，专门用于供应链层面的外国歧视性措施。
<br>
834号令只列举了询问、查阅文件等方式；《办法》第七至十六条进一步细化：第七条是立案并发布公告，第八条把调查方式展开为询问、查阅复制、公开征集线索、问卷、抽样、技术鉴定、听证、实地调查等，第九条允许成立专家咨询组，第十一条保障当事人陈述申辩权，第十二条则规定如果被调查对象不配合、不如实提供材料、逾期不回应或严重妨碍调查，商务部可以依据已有事实直接作出认定。
<br>
在这些条款中，第十条颇为引人关注，“商务部认为必要时，可以赴相关国家、地区进行实地调查。有关国家、地区提出异议的除外。”它在原则上把调查权延伸到了境外，只不过加了对方不反对这个前提，依然遵守了国家主权原则和属地管辖。
<br>
对调查后查实了的损害我国产供链安全的行为，《办法》设计了分层处置和境内执行机制。
<br>
针对外国国家、地区、国际组织的，可以采取禁限进出口、收取特别费用、列入反制清单等措施；
<br>
针对外国组织、个人的，可以禁限其在华进出口、投资、交易合作、人员入境、停留居留等，且可以延伸到其实际控制或参与运营的组织；
<br>
针对境内不执行的，先责令改正，再视情限制其参与政府采购、招投标、进出口、数据跨境等；
<br>
第二十条还留了一个制度口子，允许商务部对已采取的措施进行动态调整。
<br>
这部分也有几个非常重要且很有特色的条款：
<br>
第17条第2项的“收取特别费用”，以前没太看到过。最近有印象的一次是2025年交通运输部对美船舶特别港务费（明确针对“美国相关主体拥有/运营的船舶在华港口活动”收费，但那是直接回应美国Section 301对中国船舶加收港口服务费而采取的特殊措施。
<br>
而《办法》的这个“特别费用”制度，像是国务院在不动用《关税法》的前提下，给商务部留的一个收费通道。从字面来看，该项规定的适用对象比较宽，不只针对“货物原产国”，而是“实施或协助实施损害产业链供应链安全行为的国家/地区/国际组织”；“对活动收费”，理论上可以覆盖航运、港口、认证、许可、服务贸易、金融结算、平台服务等，不像传统关税只管进口货物。
<br>
第18条明确相关措施可以适用于“外国组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织。”。这有点像是中国版的“50% 穿透规则”，但咱们这个相比美国，没有限定持股比例，用的是“实际控制”和“参与设立、运营”，理论上VIE 结构、合伙关系、运营协议都可能被解释为“参与运营”。字面上看，应该可以横向覆盖到合资公司、代工合作伙伴。
<br>
第19条是说境内企业如果不执行17、18 条的措施（比如继续和被制裁的外国公司做生意），会反过来被商务部联合相关部门处置——禁止政府采购、限制跨境数据、限制出境。这套设计逻辑和美国的次级制裁有点像，但管的是国内企业。商务部一旦对某外国组织/个人采取了 17、18 条措施，境内的客户、供应商、合作方都必须切割，否则会触发对自己的禁令。
<br>
例如，如果央国企供应商、ICT 厂商、医药器械商违反了这条，就可能会被取消或者限制政府采购和招投标资格；跨境云服务、SaaS 出海、跨境电商等行业的企业，跨境数据和个人信息传输会被禁止或限制；关键人员出境和停留居留被限制的话，企业高管个人合规风险也将陡增。
<br>
对外国企业来说，过去被中国列入不可靠实体清单，主要还是因为“中断与中国实体的正常交易”。新办法扩展了触发点，只要被认定违反“国际法和国际关系基本准则”、采取“歧视性禁止、限制或类似措施”，即便是被本国法律和政府强制要求做的，也可能被调查。这压缩了外国企业合规抗辩的空间。
<br>
第18条把禁止进出口、禁止在华投资、禁止与境内主体交易、禁止人员入境、取消工作居留资格五件事打包列出。理论上一家违反了《办法》的外国公司可以被同时切断这全部五种入华通道。这种处置力度，将是过去所没有的。
<br>
最后是一个开放式的问题，假设美国国会最终不顾荷兰的交涉强行通过了《MATCH Act》，荷兰政府跟ASML又迫于美国政府的压力和FDPR的杀伤力，对中国断供所有DUV光刻机，导致我国半导体先进制程和部分成熟制程产线停产，算不算《办法》所说的“外国国家实施或协助实施损害我国产业链供应链安全的行为”？又算不算“外国组织违反正常的市场交易原则”，中断和中芯国际这些中国公司的正常交易，对中国公司采取歧视性措施，“对中国产业链供应链安全造成实质损害或者产生实质损害威胁”？
<br>
（本文转载自公众号“东不压桥研究院”。）