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文 | 清华大学法学院教授 申卫星<br>
数据委托处理已成为盘活存量数据、提升数据质量、释放数据价值的常见方式，也是具有代表性的数据处理场景。在数据委托处理中，受托方依约实施具体处理行为，除形成合同约定的结果数据外，还会在处理过程中持续生成既不同于原始数据、也不同于结果数据的过程数据。由于受托方在技术、算力和劳动上的投入具有现实贡献，委托方与受托方往往就过程数据和结果数据的产权归属各执一词，尤其在委托关系结束后，数据应当如何归属或分配，成为实践中争议频发、交易风险突出的焦点问题。<br>
一、约定优先适用：尊重各方对数据产权归属的意思自治<br>
在数据委托处理情形中，数据产权的归属应当首先取决于委托方与受托方的合同约定本身。意思自治原则是财产归属安排的基础性规则，除非法律明确规定不得由当事人另行约定，否则，财产的归属方式、权利内容及利益分配结构，应当由当事人根据自身交易目的自主决定。数据委托处理场景中，委托方与受托方对原始数据、过程数据和结果数据的具体情况最为了解，也最有条件作出符合效率与自身利益需要的制度设计。因此，在法律未作强制性禁止的前提下，尊重当事人就数据产权作出的明确约定，本身就是贯彻意思自治，实现公平正义的体现。在此基础上，数据的非消耗性决定了产权配置不必拘泥于“非此即彼”。与有体物不同，数据不具有物理上的唯一性和消耗性。在有体物委托加工关系中，标的物一旦交付并加工完成，其所有权通常只能在委托方与受托方之间作出排他性归属，不存在双方分别对新物都享有所有权的情况，新物要么归某一方所有，要么由双方共有。而在数据委托处理场景中，原始数据、过程数据和结果数据则可以通过低成本复制，由不同主体分别控制，其产权配置并不必然陷入“只能归一方所有”的单一逻辑。这也意味着，在合同层面，委托方与受托方完全可以围绕同一数据，约定不同主体享有相同或不同的数据权利，形成平行存在的权利结构。<br>
实践中，委托方可能出于降低数据委托处理费用，或者获取更灵活的后续服务等考虑，同意受托方对原始数据、过程数据或结果数据享有一定范围内的数据产权，甚至允许受托方在不损害委托方合理利益的前提下进行再利用或商业开发。在此类安排下，受托方可以在合同约定范围内通过数据复用实现服务提质增效，获取相应收益，委托方也通过降低合同对价或优化服务条件实现整体利益平衡。只要这类约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不损害公共利益或第三人合法权益，就应当依法予以尊重。<br>
2025年7月，国家数据局与市场监管总局联合发布了一系列数据流通交易合同示范文本，其中《数据委托处理服务合同（示范文本）》就蕴含了数据委托合同约定优先的规则意旨。对结果数据的产权归属，示范文本第2条默认委托方享有持有权、使用权与经营权，同时保留受托方享有部分或全部数据产权的可选空间；对于过程数据，第3条则完全由双方协商确定，支持委托方与受托方平行享有相关权利。这一设计将数据委托处理场景中的产权配置机制通过标准化合同条款予以落实，为数据要素市场的有序、健康、高效发展提供了重要支撑。<br>
二、无产权归属约定：委托方享有数据产权<br>
在数据委托处理合同中，如果委托方与受托方对数据的产权归属没有作出明确约定，应当如何确定原始数据、过程数据、结果数据的归属？这一问题在实践中长期存在分歧。一方面，受托方认为，过程数据和结果数据来源于自身的技术投入、算法能力和劳动付出，理应作为其工作成果而享有产权；另一方面，委托方则认为，原始数据是整个处理活动的前提和基础，过程数据和结果数据高度依赖原始数据，理应仍由委托方享有产权。双方均能从“实质性贡献”的角度提出一定的正当理由，委托处理活动的数据权属争议由此产生。<br>
在没有约定，也无法律特别规定的情况下，委托处理的原始数据、过程数据和结果数据，均应当归属于委托方，受托方不享有数据产权。这主要基于三点理由。第一，从数据安全风险看，归属于委托方更有利于防范侵权与滥用风险。在数据委托处理中，原始数据通常由委托方自行提供或付费购买，往往与委托方的商业秘密、技术秘密、知识产权乃至个人信息密切相关。过程数据和结果数据虽然在形式上发生了变化，但其来源和价值基础仍可能高度依赖原始数据。如果在没有明确约定的情况下，赋予受托方对过程数据或结果数据的独立产权，极易在后续数据使用、流转中引发权利冲突，产生数据泄露和侵权风险。相比之下，由委托方统一享有数据产权，更有利于维持数据使用链条的可控性和权利边界的清晰性。第二，从合同目的与业务场景看，归属于委托方更符合交易逻辑与效率要求。在委托处理关系中，委托方基于自身业务需要，主动提出处理目标并作出具体指示，处理后的结果数据，根本目的在于服务委托方的业务决策或产品应用。也正因为如此，委托方通常最清楚这些数据将如何被使用、在哪些场景中发挥价值。将过程数据和结果数据归属于委托方，有利于其在既定业务链条中高效整合和持续利用。第三，受托方的贡献应通过报酬机制而非产权分配实现。在委托处理合同中，受托方从一开始就是在为委托方提供有偿服务，其技术投入与劳动付出可以通过合同报酬得到对价补偿。将过程数据和结果数据视为受托方的“劳动成果”而当然赋予其产权，反而可能打破委托处理合同中既有的利益分配结构，产生不公平的利益交换结果。正是基于以上三点理由，在合同未就产权归属作出约定时，委托方享有原始数据、过程数据、结果数据的数据产权，受托方对委托处理过程中形成的上述数据，不享有持有权、使用权、经营权。<br>
三、受托方解散、破产时的数据处理：按委托方要求返还<br>
在委托方未通过合同明确赋予受托方数据产权的前提下，受托方对数据的处理始终受限于委托处理合同的目的限制。受托方应当依照委托方的指示，或者在取得委托方明确同意的情况下处理原始数据，交付结果数据与过程数据，不得基于自身判断任意扩大处理范围，更无权超越合同约定，将数据用于处理目的之外的内部使用，或者对外转让、许可、质押相关数据。<br>
数据委托处理合同因服务期限届满或受托人解散、破产等原因终止后，受托方继续持有和处理相关数据的合法性基础随之消失，应当返还数据，不得将数据用于债务清偿或破产清算，避免委托终止后受托方不当占有、滥用数据导致风险外溢的可能性。由此，委托处理场景在产权层面形成了从数据进入、使用到退出的完整闭环。数据因委托而进入处理流程，又在合同终止或主体退出时回归委托方或依法处置。这不仅为委托方提供了稳定、可预期的数据安全保障，也为数据委托服务产业确立了清晰的权责边界。<br>
这样的制度设计，既充分尊重当事人基于商业理性所作的自主安排，又在缺乏明确约定时提供了清晰、可预期的默认规则，为市场主体开展数据委托处理活动提供了稳定的制度预期。<br>
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