Frequently Asked Questions on Export Control Internal Compliance Mechanisms

1. 出口经营者建立出口管制内部合规机制是否是必须的？ <br> 答：出口经营者建立出口管制内部合规机制不是法律强制的。但两用物项出口经营者作为基本的经营实体，是国家出口管制制度建设的重要环节。严格执行国家出口管制法律法规，既是经营者的责任和义务，也有助于经营者树立负责任形象，有序开展国际经贸合作。 <br> 2. 哪些类型的出口经营者需要建立出口管制内部合规机制？ <br> 答：根据《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》，除两用物项出口经营者外，从事商用密码产品、易制毒化学品进出口的经营者，为两用物项出口提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务的经营者，以及从事两用物项研发、生产等业务的企业、科研院所，均可建立相应的内部合规机制。 <br> 3. 出口经营者建立出口管制内部合规机制有什么好处？ <br> 答：出口经营者建立出口管制内部合规机制可以做到：①事前预防：交易前审查，预防违规风险；②事中补救：发现可疑情况，自查自纠，主动报告、迅速补救，防止危害后果的发生或扩大；③事后减损：发生违规后，协助查处，证明已尽审慎义务，减少损失。 <br> 同时，根据《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》，政府部门将根据内部合规机制建设和运行情况，给予出口经营者相应许可便利；如其违反两用物项出口管制管理规定，但有主动消除或者减轻违法行为危害后果等情形的，依法从轻或减轻行政处罚。 <br> 4. 出口经营者建立出口管制内部合规机制应遵守哪些原则？ <br> 答：根据《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》，企业建立出口管制内部合规机制应遵守：（1）合法性原则。出口经营者应将严格执行国家出口管制相关法律法规作为建立出口管制内部合规机制的根本原则，充分认识合法合规经营的重要意义。经营者的相关行为须符合出口管制法律法规的规定，如有违法违规行为，经营者将承担相应的法律责任。（2）独立性原则。内部合规机制是出口经营者管理制度的重要组成部分，在经营管理体系中独立存在。出口经营者通过内部合规机制的流程控制和制度保证，对自身经营行为进行规范并自我监督，对违反国家出口管制法律法规的行为，内部合规机制可行使一票否决权。（3）实效性原则。出口经营者结合经营实际情况，建立有效的出口管制内部合规机制，实现高层重视、全员参与、全程控制、定期评估、不断完善的运行系统，以切实发挥内部合规机制对出口经营活动的监督管控作用。 <br> 5. 企业出口管制内部合规机制要具备哪些基本要素？ <br> 答：根据《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》，企业出口管制内部合规机制具备以下九大基本要素：（1）拟定政策声明；（2）建立组织机构；（3）全面风险评估；（4）确立审查程序；（5）制定应急措施；（6）开展教育培训；（7）完善合规审计；（8）保留资料档案；（9）编制管理手册。 <br> 出口经营者可参照《两用物项出口管制内部合规指南》，根据本单位业务特点和实际情况，建立和完善符合自身实际的出口管制内部合规制度。 <br> 6. 《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》中列出的出口管制内部合规机制基本要素为什么是九个？ <br> 答：这九大要素立足我国具体国情和企业实际，充分借鉴了ISO19600: 2014《合规管理体系——指南》和ISO 37301: 2021《合规管理体系——要求及使用指南》相关内容，并与国际通行的出口管制合规要素相融合。由于其具有与国际接轨的特点，客观上有利于避免合规制度的重复建设，减轻企业国际化进程中的合规负担。 <br> 7. 我国出口管制内部合规机制建设的九大基本要素与主要国家（地区）、国际组织合规文件中的基本要素相比有什么不同？ <br> 答：我国《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》以及《两用物项出口管制内部合规指南》在立足我国实际的基础上，充分借鉴了ISO19600: 2014《合规管理体系——指南》和ISO 37301: 2021《合规管理体系——要求及使用指南》相关内容，与主要国家（地区）、国际组织等出口管制合规指导性文件的出口管制合规要素基本一致。 <br> 8. 出口经营者在建立健全出口管制内部合规机制时，应该拟定怎样的政策声明？ <br> 答：拟定政策声明的主要内容包括但不限于： <br> （1）阐明出口管制合规的基本目的和重要意义； <br> （2）承诺遵守出口管制相关法律法规； <br> （3）承诺任何情况下都不会从事违反出口管制相关法律法规的商业活动； <br> （4）明确表示对出口管制合规的支持； <br> （5）承诺在商业活动前，对出口管制风险进行评估审查； <br> （6）强调员工熟悉出口管制相关规定并认真遵守的重要性，并要求员工遵守出口管制相关法律法规，任何情况下不得违规出口； <br> （7）列明违反出口管制相关法律法规的风险和可能受到的处罚； <br> （8）提供企业出口管制合规联系人及联系方式。 <br> 9. 建立健全出口管制内部合规机制时，出口经营者应建立怎样的组织机构？ <br> 答：出口经营者可根据自身实际及第三部分“全面风险评估”结果，建立由决策层支持、出口管制合规部门牵头负责、各业务单位具体落实合规工作相结合的，全方位、多层次合规管理组织构架。出口经营者应确定组织架构各层级，明确出口管制合规人员选拔标准、岗位职责、权限与联系方式，并将合规工作表现纳入绩效考核。有条件的出口经营者可参考以下组织管理体系，或将出口管制合规组织机构嵌入现有合规管理体系；尚不具备条件的出口经营者可根据出口管制业务规模、全面风险评估结果等酌情调整。 <br> 10. 出口经营者进行全面风险评估的主要内容有哪些？ <br> 答：全面的风险评估是出口管制内部合规制度的基础。具体内容包括但不限于：（1）经营物项情况；（2）客户情况；（3）技术与研发情况；（4）内部运作情况；（5）出口管制相关信息情况；（6）第三方合作伙伴情况；（7）风险防范措施。具体可见《两用物项出口管制内部合规指南》。 <br> 11. 出口经营者在签约前审查环节需要审查哪些内容？ <br> 答：出口经营者在签约前审查环节需要对物项、最终用户、最终用途及运输路径等相关情况进行综合评估，具体详见《两用物项出口管制内部合规指南》，并可参照下表关注客户是否存在一些警示性异常行为。 <br> &ensp;&ensp;&ensp;&ensp;12. 出口经营者履行合同环节需要审查哪些内容？ <br> 答：根据《两用物项出口管制内部合规指南》，出口经营者需要：（1）再次筛查该交易各参与方相关情况，防止因禁止或限制交易名单变动引发的违规风险；（2）发货前需确认之前各审查环节是否完备、审查货运人情况、核对许可证以及装运文件是否与交付货物一致等；（3）在收付款以及提供售后服务、维修、保养等过程中，一旦发现出口管制物项的最终用户、最终用途、安装地点等可能发生变动，应按照《出口管制法》第十六条要求，立即报告国家出口管制管理部门。 <br> 13. 出口经营者向境外设备提供售后服务、维修、保养时，需审查哪些内容？ <br> 答：根据《两用物项出口管制内部合规指南》，在向境外设备提供售后服务、维修、保养时，需审查：（1）该设备此前的出口是否符合出口管制相关法律法规；（2）各相关方是否被列入禁止或限制交易名单；（3）拟提供的服务本身是否需要申请出口许可；（4）拟提供的更换部件的出口是否需要申请许可。 <br> 14. 建立出口管制内部合规机制时，出口经营者可以建立怎样的应急措施？ <br> 答：应急措施的主要内容包括： <br> （1）根据举报/其他信息，由合规部门确定是否启动企业内部调查（明确启动调查的标准）； <br> （2）确定调查范围； <br> （3）明确调查程序； <br> （4）起草调查报告； <br> （5）采取补救措施； <br> （6）视情向举报人通报调查结果； <br> （7）向管理层汇报； <br> （8）可考虑将违规行为识别与补救相关案例纳入出口管制合规培训内容； <br> （9）存在严重违法行为时，向国家出口管制管理部门报告。 <br> 15. 出口经营者如何开展出口管制教育培训？ <br> 答：可根据员工的岗位职责设计不同的培训内容。 <br> （1）针对一般人员： <br> 出口管制合规的概念与重要意义，本企业出口管制合规政策和相关管理办法，员工自身的出口管制合规职责，合规部门联系人与联系方式，违规相关风险等。 <br> （2）针对与出口管制相关的业务部门： <br> 对于生产研发、采购、销售等与出口管制密切相关的业务部门，除一般人员的培训内容外，增加出口管制内部合规制度相关内容，出口管制合规审查流程，最终用户和最终用途审查重点，相关信息系统/筛查工具操作方法，发现违规问题后的报告与处理程序等。 <br> （3）针对出口管制合规部门： <br> 该部门培训重点主要为我国出口管制法律法规、政策动向、管制清单，相关国别出口管制法律法规、政策动向、管制清单，国际出口管制合规先进经验借鉴等。鼓励该部门人员定期参加企业外部研讨与培训，如政府、律所、咨询机构等组织的培训与研讨活动等。 <br> 16. 出口经营者进行出口管制合规审计的流程是什么？ <br> 答：出口管制合规审计可参考以下流程： <br> （1）确定要接受审计的业务部门和人员。 <br> （2）准备审计模板，如访谈问题、交易审计核对表等。 <br> （3）收集各业务部门的书面材料。 <br> （4）与业务部门各级人员访谈。 <br> （5）仔细研究书面材料、访谈情况和实际业务开展情况，查找违规问题。 <br> （6）撰写审计报告。报告中需体现实际执行情况与相关要求的偏离度，深入分析问题产生的原因，提出整改建议，并将本年度审计结果与往年报告进行比较，纵向梳理问题的整改落实情况。 <br> （7）向被审计的业务部门反馈审计结果和整改建议。 <br> （8）向管理层汇报审计结果和建议。 <br> （9）组织落实整改，并持续跟踪。 <br> 17. 出口经营者需要保留哪些资料档案？ <br> 答：根据《两用物项出口管制内部合规指南》，企业需要对以下文件进行归档：（1）出口产品规格；（2）商业交易相关文件（如询盘相关记录、订货表格、合同、发票、提单、货运单、转账记录等）；（3）与相关政府部门沟通情况；（4）客户筛查记录及往来记录；（5）最终用户和最终用途证明文件；（6）许可申请文件；（7）许可审批文件；（8）出口项目执行情况；（9）涉及出口管制的规章制度，会议纪要、会议决议、管理文件；（10）曾发现的违规问题及处理措施；（11）培训记录和材料；（12）审计报告书；（13）国外分包商、客户等来访的记录；（14）其它需要归档的文件。 <br> 企业也可根据自身实际情况在内部制度设计中进行调整和具体规范。 <br> 18. 出口经营者编制出口管制内部合规机制管理手册可以包含哪些内容？ <br> 答：管理手册内容可包括但不限于： <br> （1）主要负责人签署的政策声明； <br> （2）出口管制法律法规概要； <br> （3）企业的出口管制合规政策和制度； <br> （4）出口管制合规组织机构及相关职责； <br> （5）企业出口管制合规专（兼）职人员名单及联系方式； <br> （6）本企业经营或可能经营的管制物项的识别和筛查制度，包括虽不属于管制物项，但可能存在《出口管制法》第十二条所列风险的相关物项； <br> （7）全面风险评估的主要内容及风险评估结果； <br> （8）出口审查流程及审查重点； <br> （9）违规行为的报告和处理程序； <br> （10）相关培训资料； <br> （11）国家出口管制管理部门、省级负责出口管制有关工作的部门联系方式等。<br> <div